Tüpraş, Entek elektrik sermayesinin %99,24'üne denk gelen 942 milyon 727 bin 458 TL nominal değerli Entek payları kısmi bölünme suretiyle devralınacağını açıkladı.
Kap açıklaması şöyle:
Şirketimizin, 24 Kasım 2021'de onaylanarak kamuya açıklanan Stratejik Dönüşüm Planına uygun olarak, Koç Holding (IS:KCHOL) A.Ş. ("Koç Holding") ve Aygaz A.Ş. ("Aygaz") aktifinde kayıtlı Entek Elektrik Üretim A.Ş.'nin ("Entek") sermayesinin %99,24'üne denk gelen 942.727.458,04 TL nominal değerli Entek payları kısmi bölünme suretiyle devralınacaktır.
Bu kapsamda Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından, kısmi bölünme suretiyle devralma işleminin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun bölünme müessesesini düzenleyen 159 ila 179. maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II.23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde,
1. Bölünme işleminin, işleme taraf şirketlerin SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2021 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,
2. Bölünme oranı ile değişim oranının ve bunlarla uyumlu şekilde Tüpraş'ta yapılacak sermaye artırımı ile Aygaz'da yapılacak sermaye azaltımı tutarlarının tespitinde, Ernst & Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına,
3. Hazırlanan Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Raporunun Şirketimiz Genel Kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
4. Bölünme suretiyle devralma nedeniyle Tüpraş'ın çıkarılmış sermayesinin 24.837.314- TL artırım ile 250.419.200- TL'den 275.256.514- TL'ye artırılmasına ve ihraç edilecek Şirket paylarının karşılığı olarak Koç Holding'in ve Aygaz'ın Entek sermayesinde sahip oldukları Entek sermayesinin toplam %99,24'üne denk gelen hisselerin devralınmasına, ihraç edilen payların 12.418.655 TL nominal değerli kısmının iştirak modeliyle kısmi bölünme gerçekleştirecek olan Koç Holding'e ve 12.418.659 TL nominal değerli kısmının ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme gerçekleştirecek olan Aygaz'ın hissedarlarına verilmesine,
5. Bölünme suretiyle devralma neticesinde yapılacak ayni sermaye artışı nedeniyle Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6.maddesinin tadili ve 25 Kasım 2020 tarihli 7257 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile Elektrik Piyasası Kanunu'nun 5'inci maddesinin üçüncü fıkrasının (a) bendinin değiştirilmiş olması ve (b) bendinin yürürlükten kaldırılması nedeniyle Şirketimiz esas sözleşmesinin "Payların Devri ve Paylar Üzerinde İntifa Hakkı Tesisi" başlıklı 7. Maddesinin tadili için SPK ve T.C. Ticaret Bakanlığı nezdinde gerekli izinlerin alınmasına ve bu değişiklikleri içeren yeni metnin bölünme işlemi için yapılacak Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
6. Bölünme işleminin ilgili düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmesi için, yukarıdaki maddelerde sayılanlar ile gerekli SPK başvuruları dahil her türlü resmi başvuru, bildirim, ilan ve kanuni işlemlerin yapılmasına,
yönetim kurulunca bağımsız üyelerin tamamının katılımı da sağlanarak karar verilmiştir.
Uzman Kuruluş Raporu'na göre Tüpraş'ta devralınan Entek payları karşılığında ihraç edilecek Tüpraş paylarının bulunması amacıyla hesaplanan birleşme oranı %90,97667 olarak, Aygaz'da devredilecek Entek payları nedeniyle yapılacak sermaye azaltımını belirlemek amacıyla hesaplanan bölünme oranı %26,73308 olarak belirlenmiştir, bu çerçevede sermaye azaltımı kapsamında iptal edilen 1 Aygaz hissesi karşılığında da 0,15485 adet Tüpraş hissesi Aygaz ortaklarına verilecektir. Koç Holding için ise sermaye azaltımı veya sermaye artırımı söz konusu olmayıp, işlem sonucunda Koç Holding ile Aygaz ortaklarına 1 TL nominal değerli Entek payı karşılığında 0,02635 TL nominal değerli Tüpraş hissesi verilecektir.
SPK'nın II-23.3 Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca, devralan taraf olarak Şirketimizce devralınan Entek hisseleri karşılığında %9,9 oranında yapılacak sermaye artırımında Tebliğ'deki %50'lik önemlilik eşiğine ulaşılmadığından işlem, ilgili Tebliğ kapsamında "önemli nitelikte işlem" sayılmayacaktır. Bu kapsamda Şirketimiz pay sahipleri için ayrılma hakkı doğmayacaktır.
Uzman Kuruluş Raporu ile Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Raporu ekte yer almakta olup, işlem hakkında gerekçe ve diğer açıklamaları içeren yatırımcı bilgilendirme sunumu ise Şirketimiz internet sitesinde yer almaktadır.
Sürece ilişkin önemli gelişmeler kamuya açıklanacaktır.
İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.
KAP linki:
https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1023656
-iDeal Haber Merkezi-