Eğlence devi Endeavor Group Holdings, bir özel sermaye şirketi olan Silver Lake liderliğindeki bir konsorsiyum tarafından 13 milyar dolarlık bir satın alma yoluyla özelleşmeye yönelik son hamlesiyle ilgi odağı oldu. Endeavor'da %71 oy hakkına sahip olan Silver Lake, geçtiğimiz ay anlaşmayı azınlık hissedarlarının oylarını dışarıda bırakacak şekilde yapılandırdı ve bu karar kurumsal yönetim ve adil değerleme konusunda endişelere yol açtı.
Bu işlem, hakim hissedarların azınlık hissedarların onayı olmadan özelleştirme anlaşmalarına devam etmeyi tercih ettiği ve potansiyel olarak yasal zorlukları riske atan büyüyen bir eğilimin parçasıdır. Olağan kurumsal yönetim uygulaması, azınlık hissedarların anlaşma şartlarını kabul etmesini sağlamak için "azınlık yatırımcıların çoğunluğu" oylamasını içerir ve böylece düşük değerlemeye karşı bir koruma katmanı sağlar.
Endeavor'da bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşan özel bir komite, azınlık hissedarlarının oylarını da içeren bir anlaşmayı müzakere etmeye çalıştı, ancak Silver Lake bu koşulu kabul etmedi. Böyle bir oylamanın olmaması, işlemin çoğunluk hissedarlar tarafından yönlendirilmesi nedeniyle onay sürecini sadece bir formaliteye dönüştürmektedir.
Hukuk uzmanları ve yatırım bankacıları, azınlık hissedar oylamasının atlanmasının davalara yol açabileceğini belirtirken, birçok hakim yatırımcı finansal faydaların yasal risklerden daha ağır bastığına inanıyor gibi görünüyor. Hukuk firması Davis Polk'un ortaklarından Phillip Mills, hissedar oylamasından kaçınmanın aktivistlerin daha yüksek bir fiyat talep etmesini önlediğini ve anlaşmaların daha hızlı bir şekilde kapanmasını sağladığını açıkladı.
Endeavor, hissedar oylamasından vazgeçme kararıyla ilgili olarak kamuoyuna herhangi bir açıklama yapmadı. Bu arada, bir İsveç bankası olan Handelsbanken, Endeavor'a karşı şirketi düşük fiyatla satmakla suçlayan bir dava açtı. Bankanın davası, bu iddianın kanıtı olarak hissedar oylamasının yapılmamasına işaret ediyor. Buna ek olarak, Endeavor geçen hafta yaptığı bir düzenleyici başvuruda, hissedarlardan anlaşmanın müzakereleriyle ilgili dahili kayıtlar için çok sayıda talep aldığını açıkladı.
Bununla birlikte, bazı kontrol edilen şirketler, dava risklerini en aza indirmek için azınlık hissedarlarını karar alma sürecine dahil etmeyi tercih ediyor. Örneğin Squarespace Pazartesi günü yaptığı açıklamada Permira ve hakim yatırımcılarına 6,9 milyar dolarlık satışında azınlık hissedarlarına oy hakkı tanıyacağını duyurdu.
Silver Lake geçmişte, Michael Dell'in bilgisayar şirketinin 2013'teki satın alımında olduğu gibi, yatırımcıların anlaşma fiyatlarını artırma baskısıyla karşılaşmış ve azınlık hissedarların oylaması anlaşmanın değerinde 350 milyon dolarlık bir artışa yol açmıştı.
Azınlık hissedarların oylarını bypass etme uygulaması, yatırımcıların gelecekteki satışlarda daha düşük bir prim beklemesi nedeniyle değerlemeleri potansiyel olarak etkileyebilir. Yine de bazı hukuk danışmanları bu stratejinin, Delaware mahkemesi emsallerine dayanarak, anlaşma fiyatı üzerinden %5 ila %10 arasında değişebilecek potansiyel yasal uzlaşma maliyetine değebileceğini öne sürüyor.
Reuters bu makaleye katkıda bulunmuştur.Bu makale yapay zekanın desteğiyle oluşturulmuş, çevrilmiş ve bir editör tarafından incelenmiştir. Daha fazla bilgi için Şart ve Koşullar bölümümüze bakın.