OYAK Çimento, aynı sektörde faaliyet gösteren OYAK Denizli Çimento A.Ş. ile birleşme kararı aldığını açıkladı.
Şirket, OYAK Denizli Çimento A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifleriyle birlikte devralacağını ve bu amaçla birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve ilgili diğer belgelerin hazırlanacağını duyurdu.
Şirket, birleşme işleminde hem kendi hem de OYAK Denizli Çimento Anonim Şirketi’nin 30 Haziran 2023 tarihli finansal tablolarının esas alınacağını kaydetti.
OYAK Çimento, birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek şirket paylarından şirkete devrolacak OYAK Denizli Çimento Anonim Şirketi’nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, Sermaye Piyasası Kurulunun (SPK) Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin Uzman Kuruluş Görüşü başlıklı 7. maddesi hükümlerine uygun Uzman Kuruluş Raporunun esas alınacağını bildirdi.
Açıklamada, birleşme işleminin önemli nitelikte işlem mahiyetinde olmadığı için ayrılma hakkı doğurmayacağı ve bu nedenle birleşme sözleşmesinde ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin esaslara yer verilmediği ifade edildi.
Şirket, birleşme işlemi için Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ve Ticaret Bakanlığı gibi ilgili mercilere gerekli başvuruları yapacağını ve işlemlerin ilan edileceğini kaydetti.
Birleşme açıklamasına ilişkin yapılan KAP açıklaması şu şekilde:
"Yönetim Kurulumuzun kararına göre;
1. Aynı sektörde faaliyet gösteren Şirketimiz ve Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde 389479 sicil numarası ile kayıtlı OYAK DENİZLİ ÇİMENTO ANONİM ŞİRKETİ’nin birleşmesinin, ekonomik, işletmesel, operasyonel avantajları ile oluşturacağı sinerji ve birleşme sonrası ortaya çıkacak şirket büyüklüğünün yaratacağı olanaklar ve tüm pay sahiplerine sağlayacağı faydalar değerlendirilerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 134’üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 18, 19 ve 20’nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı’nın konusunu oluşturan işleme taraf devralan şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na (SPKn.) tabi şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.’de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn’nun 23 ve 24’üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) ve SPK’nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.3) ile diğer ilgili mevzuat hükümleri uyarınca; Şirketimizin OYAK DENİZLİ ÇİMENTO ANONİM ŞİRKETİ’ni tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralmak suretiyle birleşmesine, bu amaçla birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve ilgili diğer belgelerin hazırlanmasına,
2. Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda hem devralan sıfatıyla Şirketimizin ve hem de devrolunan sıfatıyla OYAK DENİZLİ ÇİMENTO ANONİM ŞİRKETİ ‘nin SPK’nun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetime tabi tutulmuş 30.06.2023 tarihli finansal tablolarının ve dipnotlarının esas alınmasına,
3. OYAK DENİZLİ ÇİMENTO ANONİM ŞİRKETİ ‘nin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle şirketimiz ile birleşilmesi işleminde; birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak OYAK DENİZLİ ÇİMENTO ANONİM ŞİRKETİ ‘nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul olarak tespitinde, devralan şirketimizin SPKn.’na tabi olması ve paylarının Borsa’da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK’nın “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23-2)’nin “Uzman Kuruluş Görüşü” başlığını taşıyan 7’nci maddesi hükümlerine uygun Uzman Kuruluş Raporu’nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu’nun esas alınmasına;
4. Birleşme işleminde; 30.06.2023 tarihi finansal tabloları uyarınca OYAK DENİZLİ ÇİMENTO ANONİM ŞİRKETİ’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI ANONİM ŞİRKETİ tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminin; Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.3 sayılı ‘Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin ilgili hükümleri kapsamında “önemli nitelikte işlem” mahiyetinde bir işlem olmaması nedeniyle OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI ANONİM ŞİRKETİ pay sahipleri açısından “ayrılma hakkı” doğmayacağından birleşme sözleşmesinde ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin esaslara yer verilmesine gerek olmadığına,
5. Yukarıda 4’üncü maddede belirtilen ayrılma hakkı çerçevesinde OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI ANONİM ŞİRKETİ’nde yönetim kontrolü değişikliğinin söz konusu olmaması nedeniyle; Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği’ kapsamında “pay alım teklifi yükümlülüğü” de ortaya çıkmayacağından, pay alım teklifi yükümlülüğü kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde herhangi bir başvuru yapılmasına gerek bulunmadığına,
6. Yukarıdaki maddelerde sayılan ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, T.C. Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu, EPDK, Rekabet Kurumu ve diğer ilgili kurumlara ‘yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına,
7. Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması ve birleşme işleminin mevzuatına uygun biçimde sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,
karar verilmiştir."