Zorlu Enerji , Kuveyt Varlık Fonu ile hisse satışında anlaştı.
KAP açıklaması şöyle:
irketimiz, hakim ortağımız Zorlu Holding A.Ş. ("Zorlu Holding") ve Wren House Infrastructure LP ("WH") (KIA bağlı ortaklığı) arasında sermayesinin tamamına iştirak ettiğimiz Hollanda'da kurulu ZES N.V.'nin ("ZES") çoğunluk payları ve Şirketimizin azınlık paylarının satışı ve Şirketimiz ile Kuwait Investment Authority ("KIA") arasında 15 Mart 2018 tarihinde imzalanan kredi sözleşmesinin ("Kredi Sözleşmesi") tadili hususlarında devam eden müzakerelere ilişkin 23 Eylül 2022 tarihinde bir açıklamada bulunulmuştu. 26 Eylül 2022 tarihi itibarıyla, belirtilen müzakereler sonuçlanmış ve anılan taraflar arasında çeşitli sözleşmeler imzalanmıştır. Taraflar arasında imzalanan sözleşmelerde yer alan önemli düzenlemelere ilişkin bilgiler aşağıda açıklanmaktadır.
(a) ZES'in çoğunluk paylarının satışına ilişkin sözleşme
Şirketimiz ile WH arasında 26 Eylül 2022 tarihinde ZES'in çoğunluk paylarının satışına ilişkin bir pay alım sözleşmesi ("ZES Pay Alım Sözleşmesi") imzalanmıştır. ZES Pay Alım Sözleşmesi'nin önemli hükümleri aşağıda özetlenmektedir:
Sermayesinin tamamına iştirak ettiğimiz bağlı ortaklığımız ZES Dijital Ticaret A.Ş.'nin ("ZES Dijital") sermayesinin tamamını temsil eden paylarımız ZES'e satılacaktır. Akabinde, ZES paylarımızın tamamı, yurt dışında kurulacak yeni bir şirkete ("Yeni Şirket") devredilecektir.
- Yeni Şirket'in çoğunluk payları ve dolayısıyla yönetim kontrolü (Yeni Şirket sermayesinin yarısını temsil eden paylar artı bir pay), daha sonra Şirketimiz tarafından 50.000.000 ABD Doları (kapanış sonrası uyarlamaya tabi tutulabilecektir) karşılığında WH'ye devredilecektir. Söz konusu pay devrinden elde edeceğimiz gelir, finansal borç ödemesinde kullanılacaktır.
- ZES Pay Alım Sözleşmesi kapsamındaki devirler (diğer bir deyişle ZES Dijital paylarının ZES'e devri, ZES paylarının Yeni Şirket'e devri ve Yeni Şirket'in satışa konu paylarının WH'ye devri) II-23.3 Sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca önemli nitelikte işlem teşkil etmemekte olup, bu sebeple söz konusu devir işlemleri mevcut pay sahiplerimize ayrılma hakları kullandırılmadan gerçekleşecektir.
- ZES Pay Alım Sözleşmesi kapsamında belirtilen tüm pay devirlerinin, belirli ön koşulların yerine getirilmesine bağlı olarak, işbu sözleşmenin imza tarihinden itibaren altı ay içinde tamamlanması beklenmektedir.
- ZES Pay Alım Sözleşmesi kapsamında öngörülen pay devrinin tamamlanmasıyla eş zamanlı olarak, Şirketimiz, Zorlu Holding ve WH arasında ZES'in pay sahiplerinin karşılıklı hak ve yükümlülüklerini belirleyecek bir pay sahipleri sözleşmesinin imzalanması beklenmektedir. ("ZES Pay Sahipleri Sözleşmesi"). ZES Pay Sahipleri Sözleşmesi kapsamında Şirketimiz, Yeni Şirket'te kararlaştırılan asgari oranlarda hissedar olmaya devam etmesi koşuluyla, Yeni Şirket'in ZES ve/veya diğer iştiraklerinin faaliyetleri bakımından, mevcut faaliyet alanı dışında yeni yatırımların yapılması, kar dağıtım politikasında değişiklik yapılması, belirli eşikleri aşan büyüklükteki yatırımlar ve/veya varlık satışları yapılması gibi birtakım hususlarda veto haklarına sahip olacaktır. Şirketimizin mevcut CEO ve CFO'su, Yeni Şirket'in CEO ve CFO'su olarak görev alacaktır. Yeni Şirket pay sahipleri, Yeni Şirket'in sermayesinde sahip oldukları payları ZES Pay Alım Sözleşmesi'nin kapanış tarihinden itibaren 18 ay boyunca üçüncü kişilere satmamayı taahhüt edecektir.
(b) Şirketimizdeki azınlık payların satışına ilişkin sözleşme
ZES Pay Alım Sözleşmesi'ne ek olarak Zorlu Holding ile WH arasında 26 Eylül 2022 tarihli bir Pay Alım sözleşmesi ("ZOREN (IS:ZOREN) Pay Alım Sözleşmesi") imzalanmış ve Zorlu Holding tarafından Şirketimize bildirilmiştir. ZOREN Pay Alım Sözleşmesi'ne göre:
- Zorlu Holding, Şirketimiz sermayesinin yaklaşık %12,34' ünü temsil eden 30.860.606.611 adet B Grubu payı, müzakereler sonucunda mutabık kalınan 38.000.000 ABD Doları tutarındaki satın alma bedeli karşılığında WH'ye devredecektir. Bu devir işlemi, Şirketimizin yönetim kontrolünde bir değişikliğe yol açmayacaktır. Devir işleminden elde edilecek olan gelir, finansal borçlarımızın ödenmesi amacıyla Şirketimize aktarılacaktır.
- Belirli ön koşulların yerine getirilmesine bağlı olarak, ZOREN Pay Alım Sözleşmesi kapsamındaki pay devrinin, ZES Pay Alım Sözleşmesi kapsamındaki pay devri ile eş zamanlı olarak ve işbu sözleşmenin imza tarihinden itibaren altı ay içinde gerçekleştirilmesi amaçlanmaktadır.
- ZOREN Pay Alım Sözleşmesi kapsamında öngörülen pay devrinin tamamlanması ile eş zamanlı olarak Zorlu Holding, Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve WH arasında tarafların karşılıklı hak ve yükümlülüklerini belirleyecek bir pay sahipleri sözleşmesi ("ZOREN Pay Sahipleri Sözleşmesi") imzalanması beklenmektedir. Bu sözleşme uyarınca Zorlu Holding Şirketimizin yönetim kontrolünü elinde bulundurmaya devam edecektir. Ayrıca, ZOREN Pay Sahipleri Sözleşmesi uyarınca, WH, Şirketimiz sermayesinde sahip olduğu payları ZOREN Pay Sahipleri Sözleşmesi'nin imzalandığı tarihten (diğer bir değişle ZOREN Pay Alım Sözleşmesi tahtındaki kapanış tarihinden) itibaren 12 ay boyunca üçüncü kişilere satmamayı taahhüt edecektir.
(c) Kredi Sözleşmesinin Tadili
ZES Pay Alım Sözleşmesi ve ZOREN Pay Alım Sözleşmesi'nin imzalanmasına ek olarak, Şirketimiz ile KIA arasında 26 Eylül 2022 tarihinde Kredi Sözleşmesi'ne ilişkin bir tadil sözleşmesi imzalanmıştır. Bahsi geçen tadil sözleşmesi esas olarak, daha esnek bir ödeme yapısı ile Şirketimizin sermaye yapısını güçlendirecek şekilde, bakiye tutarın vadesinin uzatılmasını amaçlamaktadır. Tadil sözleşmesinin, ZES Pay Alım Sözleşmesi ve ZOREN Pay Alım Sözleşmesi kapsamında öngörülen işlemlerin tamamlanmasıyla eş zamanlı olarak yürürlüğe girmesi beklenmektedir.
26 Eylül 2022 tarihinde imzalanan sözleşmelerin temel amacı, Şirketimizin bilançosu ve finansal durumunu güçlendirmek, döviz cinsinden kredi riskimizi azaltmak ve geri ödeme vadesini uzatmaktır. Yukarıda özetlenen sözleşmelerde öngörülen işlemlere ek olarak, finansal durumumuzu daha da güçlendirmek amacıyla, Şirketimizin mevcut sermayesinin, pay sahiplerimizin rüçhan hakları kısıtlanmadan bedelli olarak artırılmasına yönelik çalışmalar başlatılacaktır. Bu doğrultuda, ZES Pay Alım Sözleşmesi ve ZOREN Pay Alım Sözleşmesi kapsamında gerçekleştirilecek pay devirlerinin gerçekleşmesine kadar ilgili sermaye artırımı için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılması hedeflenmektedir. Bu açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla, söz konusu bedelli sermaye artırımına ilişkin olarak yönetim kurulumuzca henüz bir karar alınmamış olup, gelişmeler olması halinde gerekli açıklamalar tam ve zamanında yapılacaktır.
Kredi Sözleşmesi kapsamındaki yaklaşık 150.000.000 ABD Doları tutarındaki kalan anapara borcunun geri ödemesi, vade 2028'e uzatılacak şekilde tadil edilecektir. ZES Pay Alım Sözleşmesi ve ZOREN Pay Alım Sözleşmesi kapsamındaki pay devirlerinin tamamlanması ve bahsedilen sözleşmelerdeki şartların yerine getirilmesi sonucunda, yabancı para kredi anapara borcumuzun yaklaşık 100.000.000 ABD Doları tutarında azalması beklenmektedir.
İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.
KAP linki:
https://www.kap.org.tr/Bildirim/1065388
-iDeal Haber Merkezi-