Kipa’nın devir alınması suretiyle Migros bünyesinde birleşilmesine karar verildi.
Migros’un (MGROS) konu ile ilgili olarak Kamuoyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) gönderdiği yazılı açıklama aşağıda yer almaktadır:
Şirketimizin 18.04.2018 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu Toplantısı’nda;
1- Şirketimizin (“Migros”) 31.12.2017 tarihi itibariyle düzenlenmiş konsolide mali tabloları ve Kipa Ticaret A.Ş.’nin (“Kipa”) 31.12.2017 tarihi itibariyle düzenlenmiş mali tabloları esas alınarak, Kipa’nın aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ile diğer ilgili mevzuat hükümleri yanı sıra 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 136 ila 158 ve 191 ila 194’üncü maddeleri hükmü ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun kurumların devir muamelelerini düzenleyen 19. ve 20. maddeleri hükümleri çerçevesinde devir alınması suretiyle Migros bünyesinde birleşilmesine,
2- Migros, Kipa’nın oy hakkı veren paylarının %96,25’ine sahip olduğundan, birleşme işleminin TTK’nun 155 ve 156’ncı maddeleri ile SPK’nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13’üncü maddesi kapsamında “kolaylaştırılmış usulde birleşme” hükümleri çerçevesinde yürütülmesine,
3- Kipa’nın diğer ortaklarına verilecek Migros paylarının tespiti açısından adil ve makul bir değişim oranının belirlenmesi amacı ile Kipa ortaklarına seçimlik hak olarak önerilecek Migros payının nakit karşılığının tespitine yönelik Uzman Kuruluş Raporu hazırlatılmasına ve bu hususta Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş.’nin yetkilendirilmesine,
4- Birleşme Sözleşmesi hazırlanmasına ve hazırlanacak Birleşme Sözleşmesinin Yönetim Kurulumuz adına en az iki Yönetim Kurulu Üyesi tarafından imzalanmasına,
5- Birleşme işlemlerinin takibi, yürütülmesi ve gerekli mercilerden ilgili izinlerin alınması ile birleşme sürecinin sonuçlandırılması hususunda Şirket yönetiminin görevli ve yetkili kılınmasına,
karar verilmiştir.