Önde gelen bir eğlence holdingi olan Endeavor Group Holdings, kısa bir süre önce, şirkette %71 oy hakkına sahip bir özel sermaye şirketi olan Silver Lake liderliğinde 13 milyar dolarlık bir işlemle özelleşmek üzere bir satın alma anlaşması imzaladı. Bu hamle, geleneksel kurumsal yönetim güvencesi olan "azınlığın çoğunluğu" oylamasını atlayarak azınlık hissedarları ve piyasa analistleri arasında endişelere yol açtı.
Geçtiğimiz ay üzerinde anlaşmaya varılan işlem, katılımcı olmayan yatırımcıların çoğunluğunun anlaşmayı onaylaması gereken bir oylama hükmü içermiyordu. Bu durum, hakim yatırımcıların aynı zamanda alıcılar olduğu düşünüldüğünde, herhangi bir oylamayı formalite haline getirdiği için bir tartışma konusu haline geldi.
Müzakereler hakkında bilgi sahibi olan kaynakların bildirdiğine göre, bağımsız Endeavor yönetim kurulu üyelerinden oluşan özel bir komitenin Silver Lake'i çoğunluk oylamasını kabul etmeye ikna etme çabaları başarısızlıkla sonuçlandı. Böyle bir güvencenin olmaması, hakim yatırımcıların azınlık hissedarlardan gelebilecek olası yasal zorlukları ve mali talepleri bertaraf etme stratejisi olarak görülüyor.
Azınlık hissedar oylamasının ihmal edilmesi eğilimi Endeavor'a özgü değil. Son yıllarda, Şubat ayında Agiliti'nin Thomas H. Lee tarafından 2,5 milyar dolara satın alınması ve geçen yıl Weber'in BDT Capital liderliğindeki hakim hissedarları tarafından 3,7 milyar dolara satın alınması gibi diğer ABD şirketleri de azınlık yatırımcılarının onayı aranmaksızın özel sektöre devredildi.
Bu durum, yatırımcılar daha düşük primlerle satılacağını düşünebileceğinden, bu şirketlerin borsa değerlerini potansiyel olarak etkileyebilir. Dava riskine rağmen, bu tür şirketlerin hukuk danışmanları, genellikle anlaşma fiyatının %5 ila %10'u arasında değişen mahkeme kararlı ödemelerin potansiyel maliyetinin, azınlık hissedar oylamasıyla ilişkili belirsizliklere ve gecikmelere tercih edilebilir bir alternatif olarak görüldüğünü savunmaktadır.
Endeavor, bir İsveç bankası olan Handelsbanken'in satışta kendisine düşük değer biçtiği gerekçesiyle açtığı davayla karşı karşıya kaldı. Buna ek olarak, Endeavor geçen hafta anlaşmanın müzakerelerine ilişkin dahili kayıtlar için çok sayıda talep aldığını açıkladı.
Buna karşılık, bazı şirketler dava risklerini en aza indirmek için azınlık hissedarlarını karar alma sürecine dahil etmeyi tercih ediyor. Örneğin Squarespace Pazartesi günü yaptığı açıklamada Permira ve hakim yatırımcılarına yaptığı 6,9 milyar dolarlık satışla ilgili olarak azınlık hissedarları için bir oylama düzenleyeceğini duyurdu.
Silver Lake daha önce de 2013 yılında Dell Technologies Inc. (NYSE:DELL) şirketinin özelleştirilmesi için yapılan 24.4 milyar dolarlık anlaşma gibi önemli işlemlerde azınlık hissedarlarının oylamasına başvurmayı tercih etmişti. Özel sermaye şirketi, aralarında Carl Icahn'ın da bulunduğu aktivist yatırımcıların daha yüksek bir fiyat talep etmesi üzerine anlaşmayı tamamlamak için 350 milyon dolar daha teklif etmek zorunda kalmıştı.
Azınlık hissedar oylamasının gerekliliği konusunda süregelen tartışma, işlemlerin hızlandırılması ile adil kurumsal yönetim uygulamalarının sürdürülmesi arasındaki hassas dengeyi yansıtıyor.
Reuters bu makaleye katkıda bulunmuştur.Bu makale yapay zekanın desteğiyle oluşturulmuş, çevrilmiş ve bir editör tarafından incelenmiştir. Daha fazla bilgi için Şart ve Koşullar bölümümüze bakın.